警惕！非上市公司自然人股转让陷阱-商学院-中国创业投资网

警惕！非上市公司自然人股转让陷阱
zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 12:07:14
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　　●业内人士称为“一级半市场”的自然人股买卖近期再度火爆
　　●被锁定的目标对象主要是炒股亏损后的投资者和部分老年人
　　●卖点由过去的将在国内创业板上市，转变为目前的在海外上市
　　●即使公司真在海外上市了，也存在较高的风险
　　近日，几度沉浮的非上市公司自然人股转让在上海再次火爆，并以迅猛之势“烧”向安徽、山东、深圳等地。
　　被业内人士称为“一级半市场”的自然人股买卖的火爆可用一组数据说明。业内人士称，目前的上海，总计有上千家产权经纪公司和投资咨询公司在从事这项交易；从业人员中，台湾商人就有上万人，而购买过自然人股权的上海居民在百万人以上。
　　自然人股买卖几经整顿而不绝，背后究竟藏着什么？投资自然人股究竟有多大风险？怎样规范这个市场？本报对此展开专项调查。
　　目标锁定为炒股亏损后的投资者
　　记者的调查是从合肥市的一家投资公司开始的。
　　12月19日，安徽首届证券（股权）投资论坛在合肥一家饭店举行。会议公告中注明，论坛由多个政府部门主办，但据了解，真正的主办者是安徽安诺投资管理有限公司。
　　在这之前，记者已经得到线索，合肥市至少有四家所谓的投资公司雇佣一些女孩子，通过电话拉客的方法，推销非上市公司自然人股权。这些女孩子进行电话营销时并没有明确的目标，而是根据电话号码段逐个拨打出击。她们的开场白通常是这样的：“喂，您好，我们在做一个调查，请问您做股票吗？”在得到肯定的答复后，她们会询问投资者股票做的如何，之后，称自己公司目前有个收益不错、风险较小的投资产品，在投资者表示有一定兴趣后，她们会约其进行面谈。
　　调查发现，这些公司锁定的目标对象主要是炒股亏损后的百姓和部分老年人，利用的是他们急于扳本和想谋取更多养老钱的心理。自然人股权出让者和中介人选择这些群体的原因还有一个，就是其相关知识不足，防备能力较弱，“好对付”。
　　安诺公司所在的大厦并不起眼，但金昇投资顾问公司却租用了合肥市甲级写字楼盛安广场。记者在金昇投资暗访时看到，整个公司布置得很简洁，所有员工都身着统一样式的深色西服、白衬衣，显得较为专业。
　　在上海，近千家从事自然人股中介的产权经纪公司和投资公司基本上都租用甲级写字楼，同时，有的公司甚至只挂产权交易所的会员号标牌，其目的也是为了取得目标客户的信任。其实，产权交易所会员并不能说明什么，只要交纳一定的费用和取得一定数量的产权经纪人证书（此证书轻易就能考取）等，就能成为会员。
　　以海外上市为诱饵
　　12月19日一早，记者到了安徽首届证券（股权）投资论坛的会场。会议开始后，安诺公司的首席分析师对今年的证券市场进行了回顾，并对明年的市场进行了展望。铺垫之后，主角出场了。
　　首先是拟转让股权公司的总工程师对公司的主要产品进行了介绍，并在现场分发了自己的产品，请大家现场服用，现场一时显得混乱。其后出场的是公司的董秘，他向投资者介绍公司的发行方案，内容包括为什么要选择在新加坡上市。
　　接着，这位董秘对上市方案的选择和为什么要转让股权进行了解释。他说，公司计划以“红筹模式”在新加坡上市，有以下几个优点：无需报中国证监会审批，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。按照新加坡交易所的规定，“售股量及股权分布”一项要求，发行不少于15%股份或500000股份（两者取较高者），以及有不少于500名的公众股东。出于这些考虑，公司考虑向外转让股权。
　　投资者论坛的结束并不是终点，因为其目的是出卖股权。第二天，记者就接到了安诺的电话，周姓客户经理问记者有无意向购买，并称有一些投资者开始购买了。
　　自然人股买卖的卖点，由过去的将在国内创业板上市，转变为目前的在海外上市。声称海外上市的地点和场所，有美国的纳斯达克、OTCBB 、Pink Sheets（粉单市场），新加坡的SESDAQ（自动报价股市），还有加拿大二板市场。但目前真正在这些地方挂牌交易的并不多。
　　所谓即将上市只是说辞
　　一些转让自然人股的公司还在媒体投放企业形象广告，甚至主动向媒体发布即将在海外上市的消息。但记者在调查时发现，为数众多的公司在转让自然人股权时，只向投资者出示财务报表和与财务顾问公司签署的关于上市的协议，很少有公司提供审计报告。不可否认，一些公司因筹集上市资金要达到有关股东人数的规定而转让股权，但更多的所谓即将在海外上市只是个说辞。
　　非上市公司股权转让几度沉浮，之所以屡受打击，是因为埋伏着较大风险，甚至有的纯粹是骗局。1998年前后，一批台湾商人将电话营销和柜台交易的做法带到上海，几年下来，有的台湾商人通过中介自然人股买卖赚到了上亿元的钱。业内人士透露，目前仅上海就有上千家产权经纪公司、投资公司在从事这样的买卖，从业的台湾商人有上万人之多。原本价格只有2元左右的股权被抬高到4、5元，甚至近10元，更多的骗局、更大的风险也开始出现。
　　本报得到数份转让股权的公司与海外一些财经公司签署的财务顾问协议。这些协议似乎表明公司已经启动了海外上市程序，但其中大有蹊跷。有财务顾问协议约定，在上市成功后支付财务顾问费，有的规定在获得上市许可后支付第一笔财务顾问费。这显然不符合海外财务顾问的惯例。业内人士称，这些财务顾问协议往往是假的。甚至有转让股权的公司为使投资者相信其已进入了海外上市程序，故意先与他人签署一份财务顾问协议，再签一份解除协议的协议。前一份协议是拿给投资者看的，而后一份就不会拿出来了。
　　其实，除了有注册制与核准制之分外，海外上市程序与国内相差无几，即首先要找一家财务顾问公司做上市辅导，然后，聘请海外有资格的注册会计师对公司资产进行审计，同时，要聘请海外具资格的律师出具见证函。而且，公司一旦启动上市程序就要进行相应的公告。但国内百姓对这些规则并不了解，看到财务顾问协议后就信以为真，根本不要求公司出具审计报告、律师见证函，更不会查阅公司在相关交易所是否发布了公告。
　　即使上市风险犹存
　　即使公司真在海外上市了，也存在较高的风险。目前国内已有一些公司在美国OTCBB市场上市，但这个市场的门槛很低，而且，这个市场没有融资功能，成交量极低，投资者难以变现。也有一些公司在海外创业板、二板等具有融资功能和变现能力较强的市场上市，但由于其中存在资产和股权置换等背景，公司卖给投资者的并不是上市公司的股权，而是国内公司的股权，投资者很难以上市公司股东的身份取得收益。如此种种，投资者买入的极可能还是一张废纸。
　　自然人股权投资者除了承受信息不明带来的风险和道德风险外，还需面对法律风险。《公司法》第一百四十四条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。而自然人股权交易绝大多数是在场外进行的，这样的投资行为难以受到法律法规的保护。
　　投资者购买自然人股权后虽然会得到一张股权证。但需要注意的是，公司在出让自然人股权后，往往不到工商管理部门办理股东变更手续，只在一些股权托管中心办理托管手续。上市公司的股权交易和股东身份在证券登记公司登记后可获得法律认可，但非上市公司与上市公司不同，其股权托管中心的法律效力存在异议，如果投资者不能进入工商局登记的股东名册，其权利难以得到有效的法律保障。
　　1998年，国务院曾经取缔场外非法股票交易。去年以来，中国证监会江苏监管局和新疆证监局也先后提醒广大投资者，进行证券期货投资要在合法的交易场所、通过合法的形式进行，以免造成财产损失。但仍有越来越多的投资者购买了非上市公司股权，其中很多是工薪阶层，甚至是低保户和老年人。如果风险集中爆发，将引发较大的社会问题。
　　与此同时，因为没有一个政府部门管理自然人股权交易市场，一些产权交易所对会员的监管不力，违法行为得不到有效打击。上海一家产权公司在遭投资者举报后，公安机关对其老总采取了强制措施，但最后以罚款50万元了事。

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